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TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA VENTA INTERNACIONAL DE CAFÉ VERDE

1. PREÁMBULO

Los presentes Términos y Condiciones Generales (en adelante, la "Política") constituyen el marco contractual que rige todas las operaciones de compraventa internacional de café verde (en adelante, la "Mercancía") celebradas entre CAFÉ GRANJA LA ESPERANZA S.A. C.I. (en adelante, el "Vendedor") y cualquier persona natural o jurídica que adquiera dicha Mercancía (en adelante, el "Comprador").

La emisión de una Orden de Compra por parte del Comprador y su posterior confirmación por escrito por parte del Vendedor implica la aceptación plena, incondicional e irrevocable por parte del Comprador de todos y cada uno de los términos estipulados en la presente Política. Este documento prevalece sobre cualesquiera otros términos, condiciones, negociaciones o acuerdos previos o posteriores, ya sean orales o escritos.

2. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

El Contrato entre las partes se compone exclusivamente de (i) la Orden de Compra confirmada por el Vendedor y (ii) la presente Política. Este conjunto documental constituye el acuerdo único y completo, anulando cualquier otro documento o comunicación del Comprador que contenga términos adicionales o contradictorios.

La aceptación de una Orden de Compra por parte del Vendedor está expresamente condicionada a la adhesión del Comprador a esta Política. Cualquier acto del Comprador que dé continuidad a la transacción (incluyendo, sin limitación, la transferencia de fondos o la emisión de instrucciones de embarque) constituirá una aceptación concluyente de estos términos en su totalidad.

3. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN 

  1. Arbitraje Exclusivo: Toda controversia, diferencia o reclamación que surja de o en conexión con el presente Contrato, incluyendo su celebración, validez, incumplimiento o terminación, será resuelta de manera exclusiva y definitiva mediante arbitraje de derecho.
  2. Administración y Sede: El arbitraje será administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali, Colombia, de conformidad con su reglamento de arbitraje comercial internacional vigente. La sede legal (seat) del arbitraje será la ciudad de Cali, República de Colombia.
  3. Ley Sustantiva: La ley aplicable al fondo de la controversia será la ley sustantiva de la República de Colombia, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes.
  4. Idioma: El idioma oficial del procedimiento arbitral será el español en su totalidad.
  5. Tribunal Arbitral: El tribunal estará compuesto por un (1) árbitro, a menos que la cuantía en disputa exceda los doscientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 250,000), en cuyo caso estará compuesto por tres (3) árbitros.
  6. Laudo Final y Vinculante: El laudo arbitral será final, inapelable y de obligatorio cumplimiento. Las partes renuncian irrevocablemente a cualquier forma de recurso o revisión ante tribunales ordinarios, en la máxima medida permitida por la ley.
  7. Aplicación y Modificación de la Convención de Viena (CVIM)

El Contrato se interpretará conforme a la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CVIM, 1980), siempre que sea aplicable.   

De conformidad con el Artículo 6 de la CVIM, las partes acuerdan expresamente que las estipulaciones de esta Política prevalecerán sobre cualquier disposición conflictiva de la CVIM. En particular, las Cláusulas 6, 7 y 8 de esta Política modifican, derogan y/o excluyen explícitamente los efectos de los Artículos 35, 38, 39, 45-52 y 74-77 de la CVIM.

5. PRECIO, PAGO Y POLÍTICA DE NO REEMBOLSO

Todas las ventas son finales. El Comprador acepta irrevocablemente que no existirá derecho a reembolso, devolución de dinero o anulación de pago (chargeback) bajo ninguna circunstancia una vez efectuado el pago.

El pago del 100% del valor facturado es una condición precedente para la transferencia del título de propiedad. El pago es exigible contra la presentación por parte del Vendedor de los Documentos de Embarque conformes.

El pago se realizará contra la presentación de: a) Factura Comercial; b) Documento de Transporte principal (B/L, AWB, etc.); c) Certificado de Origen OIC ; d) Certificado de Calidad de Origen (conforme Cláusula 6); e) Póliza de Seguro (solo para CIP); y f) Lista de Empaque.

Los método de pago, especificado en la confirmación de la orden, podrá ser: Carta de Crédito Irrevocable y Confirmada, Cobranza Documentaria (Documentos contra Pago), o Transferencia Bancaria por adelantado, a discreción del Vendedor.

6. ENTREGA, RIESGO Y TÍTULO. 

La entrega se regirá por los términos FCA, FOB, CPT o CIP, según se especifique en la Orden de Compra confirmada, interpretados estrictamente bajo las reglas Incoterms® 2020. 

  1. TRANSFERENCIA DE RIESGO FOB: Para carga en contenedores, los riesgos inherentes al Vendedor se transfieren al comprador en la terminal portuaria bajo el término FOB.
  2. TRANSFERENCIA DE RIESGO (CPT Y CIP): En ventas CPT y CIP, el riesgo de pérdida o daño se transfiere al Comprador en origen, cuando el Vendedor entrega la Mercancía al primer transportista, aunque el Vendedor pague el flete (y el seguro en CIP) hasta el destino.   
  3. SEGURO (CIP): En ventas CIP, el Vendedor contratará un seguro de carga con cobertura máxima (Cláusulas A del Instituto de Aseguradores de Londres o equivalente) por el 110% del valor de la factura, nombrando al Comprador como beneficiario. Para los demás Incoterms, el seguro es responsabilidad exclusiva del Comprador.   

El título de propiedad sobre la Mercancía solo se transferirá al Comprador tras la recepción por parte del Vendedor del pago íntegro e irrevocable del precio total.

El Comprador es el único y exclusivo responsable de la totalidad de los trámites, costos y obligaciones relacionados con el despacho de aduanas de importación en el país de destino. Esto incluye, sin limitación, la obtención de todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias, así como el pago de todos los aranceles, impuestos, tasas y demás gravámenes de importación. El Vendedor no asume ninguna responsabilidad por retrasos, sanciones, o la no liberación de la Mercancía por parte de las autoridades aduaneras del país de destino. Es obligación imperativa del Comprador informar al Vendedor, por escrito y al momento de realizar la Orden de Compra, sobre cualquier requisito documental específico o certificación particular exigida por las autoridades de su país que deba ser emitida o proporcionada desde origen. La omisión de dicha comunicación por parte del Comprador exonera al Vendedor de toda responsabilidad derivada del incumplimiento de dichos requisitos específicos.

7. CALIDAD Y CONFORMIDAD DE LA MERCANCÍA

La obligación del Vendedor bajo el Artículo 35 de la CVIM se considerará cumplida de manera plena y final si la Mercancía, en la inspección pre-embarque en origen, se ajusta a las especificaciones del Certificado de Calidad de Origen.

Dicho certificado documentará los parámetros objetivos de la muestra de pre-embarque (PSS), incluyendo humedad (10%-12.5%), recuento de defectos (según SCA/OIC) y un perfil de taza limpio.   

El Comprador acepta que el Certificado de Calidad de Origen es la prueba única, final y concluyente de la conformidad de la Mercancía. El Comprador renuncia expresamente a cualquier derecho de reclamación por calidad basado en inspecciones o catas realizadas después de la transferencia del riesgo.   

Se excluyen todas las garantías implícitas, incluyendo la aptitud para usos ordinarios o especiales (Art. 35(2) CVIM), más allá de la estricta conformidad con el Certificado de Calidad de Origen.   

8. PROCEDIMIENTO DE RECLAMACIÓN

Cualquier reclamación relativa exclusivamente a la identidad o cantidad de la Mercancía deberá ser notificada fehacientemente al Vendedor en un plazo perentorio de cinco (5) días calendario desde la llegada del medio de transporte al destino. 7.2. Renuncia Tácita: La falta de notificación en dicho plazo constituirá una renuncia absoluta e incondicional a cualquier derecho de reclamación y una aceptación definitiva de la Mercancía. 7.3. Requisitos de la Notificación: La reclamación deberá ser por escrito, identificar el contrato y estar acompañada de evidencia objetiva y fehaciente.

9. LIMITACIÓN DE REMEDIOS Y RESPONSABILIDAD. 

  1. Exclusión de Remedios de la CVIM: Se excluyen expresamente los siguientes derechos del Comprador: exigir la sustitución de las mercaderías (Art. 46(2)), exigir la reparación (Art. 46(3)), declarar resuelto el contrato (Art. 49) y rebajar el precio (Art. 50).
  2. Remedio Único y Exclusivo: En el improbable caso de que una reclamación (por cantidad o identidad) sea aceptada por el Vendedor, el único y exclusivo remedio del Comprador será, a elección exclusiva del Vendedor: (a) una nota de crédito aplicable a futuras compras; o (b) el reemplazo de la porción afectada en un embarque futuro, con todos los costos de transporte y seguro a cargo del Comprador.
  3. Límite Máximo de Responsabilidad: La responsabilidad total y acumulada del Vendedor bajo cualquier teoría legal no excederá, en ningún caso, el precio neto FOB de la porción específica de la Mercancía que dio lugar a la reclamación.   
  4. Exclusión de Daños Consecuenciales: El Vendedor no será responsable por daños indirectos, especiales, incidentales o consecuenciales, incluyendo, sin limitación, lucro cesante, pérdida de mercado o costos de interrupción de negocio (Modificación del Art. 74 CVIM).

10. FUERZA MAYOR

El Vendedor no será responsable por incumplimientos o retrasos causados por eventos fuera de su control razonable, incluyendo, pero no limitándose a, actos de Dios, pandemias, conflictos laborales, fallas catastróficas de cosecha, plagas, o actos de autoridades gubernamentales.

La parte afectada notificará a la otra y sus obligaciones quedarán suspendidas durante la duración del evento, extendiéndose el plazo para el cumplimiento.

11. CONFIDENCIALIDAD. 

Las partes se comprometen a mantener en estricta confidencialidad los términos comerciales del Contrato, especialmente los precios, y no revelarlos a terceros sin consentimiento previo por escrito, salvo requerimiento legal.

12. DISPOSICIONES FINALES

  1. No Renuncia: La omisión del Vendedor en exigir el cumplimiento estricto de cualquier cláusula no constituirá una renuncia a sus derechos.
  2. Divisibilidad: Si una cláusula es declarada inválida, las demás permanecerán en pleno vigor y efecto.
  3. Notificaciones: Todas las notificaciones se realizarán por escrito a las direcciones de correo electrónico designadas por las partes